계산 기준
이지보트 의결권 계산기가 어떤 순서로, 어떤 법 조문과 판례를 근거로 결과를 내는지 정리했습니다. 결과보고서의 "판정 근거"에 적힌 문장도 아래 순서를 그대로 따릅니다.
1. 의결권 있는 발행주식
의결권 있는 발행주식 = 총발행주식 − 의결권 없는 주식
자기주식, 의결권 없는 종류주식(무의결권 우선주 등), 상호주(다른 회사가 10%를 넘게 가진 회사의 주식)처럼 의결권이 없는 주식은 발행주식총수에 넣지 않습니다. 계산기에서는 "의결권 없는 주식" 칸에 이 주식들의 합계를 넣습니다.
근거: 상법 제369조 제2항·제3항, 제371조 제1항
그 밖의 주식은 기관이든 개인이든 1주에 1의결권입니다(상법 제369조 제1항). 그래서 주주 구분(기관·개인)은 계산에 쓰지 않습니다.
2. 3% 의결권 제한
감사·감사위원 선임처럼 법이 정한 안건에서는 대주주의 의결권을 3%까지만 인정합니다. 계산기는 세 가지 방식을 지원합니다.
| 방식 | 계산 | 주로 쓰는 안건 |
|---|---|---|
| 적용 안 함 | 보유주식 그대로 인정 | 재무제표 승인, 정관 변경, 이사 선임 등 일반 안건 |
| 주주별 3% | 주주마다 min(보유주식, 의결권 있는 발행주식 × 3%) | 감사 선임(상법 제409조 제2항) |
| 최대주주 합산 3% | 최대주주와 특수관계인 등의 지분을 합쳐 3%까지, 그 외 주주는 각자 3%까지 | 상장회사 감사·감사위원 선임(상법 제542조의12, 2026년 7월 23일부터 사외이사인 감사위원에도 합산 적용) |
- 합산 대상(최대주주 측)은 표의 "최대주주 측" 칸으로 지정합니다. 보유주식이 가장 많은 주주를 자동으로 표시하지만, 특수관계인은 직접 체크해야 합니다.
- 합산 3% 상한을 넘으면 최대주주 측 각 주주의 보유비율대로 3%를 나눠 인정합니다.
- 같은 주주명이 여러 행이면(예: 한 기관이 찬성·반대로 나눠 행사한 의결권 불통일 행사) 한 주주로 보고 3%를 적용합니다.
3. 정족수 기준 발행주식
정족수 기준 발행주식 = 의결권 있는 발행주식 − 3% 초과로 행사할 수 없는 주식
3% 초과분은 출석 의결권에서 빠지고(상법 제371조 제2항), 대법원은 이 주식을 "발행주식총수의 1/4" 요건을 따질 때의 발행주식총수에서도 빼야 한다고 판단했습니다. 넣으면 대주주 지분이 큰 회사는 감사를 선임할 수 없게 되기 때문입니다.
근거: 상법 제371조 제2항, 대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결
그래서 투표하지 않은 대주주도 주주 목록에 넣어야 정확합니다. 그 주주의 3% 초과분까지 발행주식총수에서 빠지기 때문입니다. 주주명부 전체를 올리고, 투표한 주주만 투표내용을 채우는 방식을 권장합니다.
4. 참여 의결권
참여(출석) 의결권 = 투표내용이 있는 주주의 인정 의결권 합계
- 찬성·반대·기권 모두 출석으로 셉니다. 기권은 출석에는 들어가고 찬성에는 들어가지 않으므로 사실상 반대와 같은 효과를 냅니다.
- 투표내용이 비어 있는 주주는 미행사로 보고 출석에서 뺍니다.
- 서면·전자·현장 투표 결과는 주주별로 합쳐 한 줄에 넣어 주세요. 같은 주주가 중복으로 들어가지 않았는지는 입력하는 쪽에서 확인해야 합니다.
5. 가결·부결 판정 (찬반 투표)
| 결의요건 | 출석 기준 | 발행주식 기준 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 보통결의 | 찬성 > 참여 의결권의 1/2 (정확히 50%는 부결) | 찬성 ≥ 정족수 기준 발행주식의 1/4 | 상법 제368조 제1항 |
| 특별결의 | 찬성 ≥ 참여 의결권의 2/3 | 찬성 ≥ 정족수 기준 발행주식의 1/3 | 상법 제434조 |
판정은 세 가지 중 하나로 나옵니다.
- 가결: 두 기준을 모두 충족
- 정족수 미달로 부결: 찬성이 발행주식 기준(1/4 또는 1/3)에 못 미침
- 부결: 발행주식 기준은 넘었지만 출석 기준(과반 또는 2/3)에 못 미침
전자투표 특례
감사·감사위원 선임에서 회사가 전자투표를 실시했다면 발행주식 1/4 요건 없이 출석 의결권의 과반수로 결의할 수 있습니다. 계산기에서 3% 제한을 켜고 "전자투표를 병행했어요"를 체크하면 적용됩니다.
근거: 상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항
투표종류별 집계
- 점수
- 주식수 가중평균 = Σ(점수 × 인정 의결권) ÷ 참여 의결권. 가결 기준점은 회사 내부 기준에 따릅니다.
- 단일 선택
- 주주가 고른 선택지 하나에 그 주주의 인정 의결권 전체를 더합니다. 가장 많이 받은 선택지를 "최다 득표"로 표시합니다.
- 복수 선택
- 주주가 고른 선택지마다 그 주주의 인정 의결권 전체를 더합니다. "최대 선택 수(선출 인원)"를 정하면 득표 상위 N개를 "선출"로 표시합니다. 한 주주가 여러 개를 고를 수 있어 비율 합계는 100%를 넘을 수 있습니다.
- 순위 투표
- 보르다 방식입니다. 선택지가 m개이면 1순위에 m점, 2순위에 m−1점 … 을 주고, 각 점수에 그 주주의 인정 의결권을 곱해 더합니다. 순위를 매기지 않은 선택지는 0점입니다.
최다 득표나 선출 경계에서 동점이 나오면 경고를 띄웁니다. 동점 처리는 정관이나 의장 결정 등 회사 기준에 따릅니다.
계산 예시
상장회사의 감사위원 선임의 건(보통결의, 최대주주 합산 3%)을 예로 들면 계산은 이렇게 진행됩니다. 아래 숫자는 실제 계산 엔진으로 계산한 결과입니다.
| 주주 | 보유주식 | 투표 | 인정 의결권 |
|---|---|---|---|
| 최대주주㈜최대주주 측 | 1,500,000 | 찬성 | 237,362 |
| 최대주주 특수관계인최대주주 측 | 320,000 | 찬성 | 50,638 |
| ○○연금 | 450,000 | 반대 | 288,000 |
| △△자산운용 | 1,200,000 | 찬성 | 288,000 |
| 개인주주 갑 | 30,000 | 기권 | 30,000 |
| □□홀딩스 | 2,000,000 | 미행사 | 288,000 |
- 의결권 있는 발행주식: 10,000,000 − 400,000(자기주식) = 9,600,000주
- 3% 상한: 9,600,000 × 3% = 288,000주. 최대주주 측 합계 1,820,000주는 288,000주로, ○○연금·△△자산운용·□□홀딩스는 각각 288,000주로 줄어듭니다.
- 정족수 기준 발행주식: 9,600,000 − 4,318,000(3% 초과분) = 5,282,000주
- 참여 의결권: 찬성 576,000 + 반대 288,000 + 기권 30,000 = 894,000주 (□□홀딩스는 미행사)
- 판정: 찬성은 참여의 64.43%로 과반을 넘지만, 정족수 기준 발행주식의 10.90%로 1/4(1,320,500주)에 못 미쳐 정족수 미달로 부결입니다.
- 같은 회사가 전자투표를 병행했다면 1/4 요건이 빠지므로 가결입니다.
반영하지 않는 것
아래 항목은 자동으로 계산하지 않습니다. 해당되면 입력값을 조정하거나 별도로 검토하세요.
- 정관에서 법보다 엄격하게 정한 결의요건 (예: 출석 2/3 이상으로 강화)
- 특별한 이해관계가 있는 주주의 의결권 제한(상법 제368조 제3항): 해당 주주의 투표내용을 비워 미행사로 처리하세요.
- 상호주·특수관계인 여부의 자동 판별: 주주명부만으로는 알 수 없어 입력하는 쪽에서 지정해야 합니다.
- 집중투표제에 따른 이사 선임(1주당 선임 이사 수만큼 의결권): 복수 선택과 계산 방식이 다릅니다.
- 종류주주총회, 서면·전자·현장 투표 사이의 중복 행사 검증
계산 결과는 업무 참고용이며 법적 효력이 없습니다. 실제 주주총회 결과 확정 전에는 회사의 법무 검토를 거쳐 주세요. 계산이 실무와 다르게 나오는 경우를 발견하면 의견 보내기로 알려 주세요.